设立公司章程的6个必备条款

宝山老兵谈创业起步：章程不仅是几张纸

在宝山开发区摸爬滚打的这14个年头里，我见证了无数企业的从无到有，也处理过五花八门的公司设立事项。经常有创业者兴冲冲地跑来找我，手里攥着满是激情的商业计划书，却对“公司章程”这四个字一脸茫然。很多人以为，去工商局（现在叫市场监管局）登记，章程就是个走过场的填空题，直接套用网上下载的“标准模板”就行。说实话，这种想法真的让我捏一把汗。作为一名在招商一线服务多年的老兵，我必须得告诉大家：公司章程不是应付行政登记的橡皮图章，而是公司的“宪法”，是未来所有商业游戏规则的基石。

尤其在宝山开发区这样产业集聚度高、企业生命周期活跃的区域，我们见过太多因为章程制定不严谨，导致股东之间扯皮、甚至好端端的企业因此分崩离析的惨痛教训。很多时候，大家只顾着怎么把公司“生”下来，却忘了给它定好“家规”。你想想，几个好朋友合伙创业，刚开始称兄道弟，连怎么分钱都觉得不好意思谈细，只写个按出资比例分配。等到公司做大了，有人出力多有人出钱多，这时候矛盾就来了，回头再看章程，发现全是空白或者不痛不痒的套话，这时候想改？那可真是难于上青天。我将结合我在宝山开发区的实际工作经验，深度剖析设立公司时章程里必须有的6个必备条款，希望能帮大家避开那些看不见的坑，让企业在合规的轨道上跑得更稳。

出资期限与认缴规则

首先得聊聊钱的事儿。自从公司法实行注册资本认缴制后，门槛确实降低了，但这并不意味着你可以随便填个天文数字。在宝山开发区招商时，我常看到有的老板为了显摆实力，把注册资本填得特别高，以为只要不用实缴就没事。这里面的雷区其实非常大。章程里必须明确约定各位股东的出资方式、出资额和出资时间。千万不要以为“认缴”就是“不缴”，章程里约定的出资期限是具有法律效力的硬指标。

前两年我就遇到过一个做新材料研发的A公司，几个股东为了拿项目，把注册资本定到了5000万，但章程里对出资期限写得很模糊，只写了“根据公司经营需要逐步到位”。结果公司运营了三年，一直亏损，没催着股东缴钱。后来突然有一笔大订单需要垫资，债权人找上门来，发现股东们一分钱没实缴，直接根据章程告到了法院，要求股东在未出资范围内承担责任。这一下子就把几个股东推到了破产边缘。我们在指导企业设立时，总是反复强调：章程里的出资期限一定要结合公司的实际发展规划和股东的支付能力来定，既要展示信心，又要量力而行。

对于非货币出资，比如知识产权、土地使用权等，章程里也需要详细约定评估作价的方式和办理权属转移的时间表。我曾经处理过一家科技类企业，股东用一项专利技术作价入股，结果章程里没写清楚什么时候过户，导致公司融资时，投资人因为该项资产权属不清而否决了尽调，白白错过了机会。明确的出资条款不仅是保护债权人的需要，更是股东之间互信、公司稳健运营的第一道防线。

在实操层面，我们通常建议企业在章程中设置一个“出资催告期”条款。比如，如果某个股东未按期足额缴纳出资，公司不仅需要发出书面催告书，还可以约定对其股东权利（如利润分配请求权、新股优先认购权）进行限制。这种自我约定的救济机制，在法律允许的范围内，能有效解决大股东占着位子不出钱，或者小股东搭便车的问题。在宝山开发区，我们提倡理性创业，注册资本不是面子工程，章程里的出资条款更是必须要实打实的法律承诺。

股东表决权的特殊约定

接下来要说的这个点，是很多合伙创业最容易忽略的，那就是表决权的安排。按照一般人的理解，谁出钱多，谁说话声就大，表决权就按出资比例来行使。这在大多数情况下确实没问题，但如果遇到那种“出钱不出力”或者“出力不出钱”的情况，完全僵化地遵循出资比例行使表决权，公司治理结构很快就会失衡。公司法其实给了股东很大的自治空间，允许在章程中约定不按出资比例行使表决权。

我记得有一家从事工业自动化的B企业，三个合伙人里，老张出资70%但不参与管理，老李和老王各出资15%但全职在公司打拼。在制定章程时，我建议他们必须对表决权进行特殊约定。如果完全按出资比例，老李和老王提出的任何发展策略，老张一人就能否决，这对干活的人太不公平；反之，如果老张想插手具体业务，也会让管理层无所适从。最后他们在章程里约定：老张保留重大资产处置和清算的否决权，但在日常经营决策上，老李和老王合计拥有60%的表决权。这一个小小的条款设计，直接决定了这家公司后来几年的平稳发展。

这里涉及到一个核心概念，就是“同股不同权”的合理运用。虽然在国内目前的法律框架下，主要针对有限责任公司，不像上市公司那样有复杂的AB股制度，但在有限责任公司的章程里，股东们完全可以通过协商，灵活约定表决权的分配。比如，可以约定某些核心股东拥有一票否决权，或者约定随着公司业绩达到不同阶段，表决权的权重发生动态变化。这些都是合法有效的章程条款。

为了更直观地展示不同表决权安排对公司控制权的影响，我整理了一个简单的对比表格，供大家参考：

在实际工作中，我发现很多初创团队因为抹不开面子，不好意思在章程里把“谁听谁的”说清楚，结果后来闹得不可开交。在宝山开发区，我们总是告诫创业者：丑话说在前面，感情归感情，规则归规则，在章程里明确表决权，才是对伙伴最大的尊重。

利润分配与亏损分担

办公司的最终目的，大多是为了盈利，那么赚了钱怎么分，赔了钱谁扛，这绝对是章程里的重中之重，也是最容易引发人性博弈的地方。法律规定的默认原则是按实缴出资比例分配红利，但同样，这也允许股东们在章程中做出另行约定。千万不要觉得“按资排辈”分钱是天经地义的，在现代化的公司治理中，人力资本、技术资源同样应该参与分配。

举个例子，之前有个做跨境电商的C公司来我们这边注册。创始团队里有个技术大拿，手里没那么多现金，只占了小部分股份，但公司的核心平台全靠他维护。如果只按出资比例分钱，这哥们儿干着最累的活，拿着最少的钱，心态迟早会崩。我们在指导他们制定章程时，专门加入了一条：在提取法定公积金后，每年利润的20%作为技术贡献奖金，优先分配给核心技术团队，剩余部分再按出资比例分配。这其实就是一种变相的、合规的利润分配特殊约定，极大地激励了核心人员。

除了分钱，还得考虑“背锅”的问题。亏损分担的原则通常与利润分配一致，但章程里必须明确。我遇到过一个极端案例，两家公司合资成立了一个项目公司，结果因为市场原因巨亏。章程里只写了利润分配，没写亏损分担，结果一方股东主张按出资比例扛，另一方主张按经营过错比例扛，吵了一年多。最后虽然按照法理还是回到了出资比例，但耗费了大量的人力物力，错失了重组重生的机会。在宝山开发区，我们见过太多类似的经济纠纷，凡是章程里对“盈亏”界定模糊的，最后往往都要付出昂贵的法律成本。

对于一些特殊行业，比如需要长期研发投入的生物制药企业，可能在成立后的前几年都不会盈利。这种情况下，章程里甚至可以约定“不分红”的期限，或者约定将红利优先用于再投资。这些细节如果不提前写进章程，等到赚钱的时候，想把钱留在公司继续发展，可能就会因为分红的诉求而被掣肘。利润分配条款不仅仅是分钱的依据，更是公司战略实施的法律保障。

股权转让与退出机制

天下没有不散的筵席，股东想退出或者想把股份卖给别人，这是很正常的事。如果章程里没有对股权转让做出限制和规范，往往会引发公司控制权的动荡，甚至导致“陌生人”闯入，破坏原有的信任基础。一个完善的退出机制条款，应该既保障股东财产权利的变现自由，又要维护公司的人合性和稳定性。

我在处理宝山开发区一家餐饮连锁企业的变更登记时，就遇到过这样的麻烦。公司做得不错，一个小股然想把钱拿走买房，于是他在外面找了个完全不认识的人谈好了转让价格。幸好他们章程里有一条是“股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权”。大股东们行使了优先购买权，把这个小股东的股份买了下来，避免了一个不懂行的外人进来捣乱。试想一下，如果没有这条约定，外面的人直接成了股东，天天在董事会上吵架，这公司还怎么干？

这里面的关键术语叫“优先购买权”。章程里不仅要写清楚有这个权利，还要写清楚行使这个权利的程序和时间节点，比如“收到转让书面通知之日起三十日内”。我见过有的章程只写“其他股东有优先购买权”，没写期限，结果想转让的股东拖了半年也没个结果，最后闹上法庭，法院还得判定这个“合理期限”到底是多久。条款的执行性必须非常强，不能有歧义。

针对一些特殊情况，比如股东离婚导致股权作为共同财产被分割，或者股东去世导致股权被继承，章程也可以做出特别约定。例如，规定“股东去世后，其继承人只能继承股权对应的财产性权益，不享有股东资格（如表决权）”，或者规定“公司或其他股东有权强制回购”。这种约定对于一些家族企业或者注重团队控制权的公司尤为重要。在我们宝山开发区，很多老字号企业的二代接班，都会在这个环节上做精细化的制度设计，确保企业掌舵人的平稳过渡。

法定代表人职权与限制

法定代表人这个角色，在中国法律体系下权利巨大，风险也巨大。很多公司章程里仅仅写了一句“董事长为法定代表人”，然后就没了下文。这其实是极不规范的。法定代表人代表公司签署合同、在银行留印鉴、甚至涉及诉讼时的出庭，其行为的法律后果直接由公司承担。如果不通过章程对其职权进行必要的界定和限制，很容易出现“一言堂”或者内部人控制的风险。

我有个做贸易的朋友D先生，他的公司以前没太在意这个，让合伙人当法人，结果那个合伙人在外面私自以公司名义担保了一笔巨额债务，最后公司账户被冻结，D先生作为股东不仅分不到红，还得替公司还债。后来他在宝山重新注册公司时，我就特别叮嘱他，一定要在章程里明确：单笔超过一定金额的合同、对外担保、对外投资等重大事项，必须经过股东会或董事会决议通过，法定代表人不得擅自签署。

这里涉及到一个我们在日常合规工作中经常强调的概念：“实际受益人”的识别与控制。有时候法定代表人只是个挂名的“傀儡”，真正的老板在幕后操纵，这种架构在银行开户和反洗钱审查中很容易被“穿透”。一个规范的章程，不仅要防着法人乱来，也要确保法人的行为符合实际控制人和全体股东的利益。比如，可以规定法定代表人必须由执行董事担任，或者规定法定代表人离职时，必须在限定期限内配合办理变更登记，否则公司有权起诉并索赔。这都是为了解决“人换了，章不还”的尴尬局面。

在宝山开发区服务的企业中，因为法定代表人变更不及时导致的旧章乱用案件每年都有发生。我们在给企业做合规培训时，总会建议他们在章程里加入一条：法定代表人辞任或被免职的，自决议生效之日起，不再代表公司，但其有义务配合办理工商变更登记期间的过渡安排，应指定临时代理人。这种看似不起眼的条款，关键时刻能救命。

解散清算与剩余财产分配

最后这一个条款，虽然听起来有点晦气，所谓“开业大吉，谁想解散”，但这却是企业生命周期中必不可少的一环。一个理性的创业者，在最开始的时候就应该想好退路。清算条款不仅关乎公司关门时大家怎么分家产，更关乎在经营不善时，如何体面地、合法地退出市场，避免被列入经营异常名录。

清算条款里要明确解散的事由，除了法定的解散情形（如营业期限届满、被吊销执照等），还可以约定自愿解散的触发条件，比如“连续三年亏损且扭亏无望”或者“股东会无法达成有效决议超过一年”。有了这些约定，当公司真的没法干下去的时候，股东们就不用再为“是不是该散伙”吵个没完，直接按章程启动清算程序即可。

关于剩余财产的分配，原则通常是按实缴出资比例分配，但同样允许章程另行约定。这里我要分享一个个人感悟。处理行政事务这么多年，我最怕看到的就是“僵尸企业”。有些公司早就人不干了，章也不管了，账本也没了，也不去办注销。结果几年后，因为税务问题或者以前的合同纠纷冒出来，法定代表人被限制高消费，连高铁都坐不了。这很大程度上就是因为当初没在章程里约定好清算义务的责任划分，导致大家互相推诿，谁都不去履行最后的法律手续。

在表格对比中，我们可以看到不同清算路径的差异：

在章程的最后部分，一定要写清楚清算组的组成办法、通知债权人的方式以及剩余财产的分配步骤。这不仅是法律要求，更是对股东负责、对社会负责的表现。在宝山开发区，我们建立了完善的企业全生命周期服务体系，其中就包括指导企业依法合规地退出，这同样是我们营商环境的一部分。

总结与展望

聊了这么多，大家应该能感觉到，设立公司章程这事儿，真不是填几张表格那么简单。它融合了法律、财务、管理甚至是心理博弈。作为宝山开发区的一名招商老兵，我见证了太多企业的起起落落，那些活得久、长得大的企业，无一不是在一开始就打下了坚实的制度基础。公司章程就是那个基础，它不应该被束之高阁，而应该成为股东们随身携带的行动指南。

随着法律法规的不断完善和营商环境的市场化，未来公司章程的个性化需求会越来越强。我们鼓励企业在合法合规的前提下，大胆设计符合自身商业逻辑的章程条款。不要怕麻烦，因为前期多花一点时间在条款推敲上，就能在后期避免成倍的麻烦和损失。希望大家在创业的路上，不仅要有仰望星空的梦想，更要有脚踏实地的规则意识。

宝山开发区见解

在宝山开发区多年的企业服务实践中，我们深刻认识到，公司章程质量的高低直接决定了企业治理水平的上限。上述6个必备条款不仅仅是法律文件的组成部分，更是企业应对未来不确定性的内部避险工具。我们建议所有入驻宝山的企业，摒弃“模板化”思维，根据自身的股权结构和业务特点，量身定制章程。特别是在当前强调合规经营的大环境下，一份严谨的章程能有效降低行政监管风险，提升投资人信心。宝山开发区将继续发挥专业优势，为企业提供包括章程设计在内的全方位落地服务，助力企业在法治轨道上行稳致远。