维持创始人控制权的方式

写在前面：别让你的“孩子”改了姓

在宝山开发区摸爬滚打的这14个年头里，我见证了无数企业的从无到有，也亲眼目睹了不少悲欢离合。说实话，每次看到那些满怀激情的创业者，因为不懂规则，在公司做大做强后反而被“扫地出门”，我这心里真不是滋味。这就好比你辛辛苦苦拉扯大的孩子，最后却改了姓，这种痛，只有创始人自己最清楚。我们宝山开发区每天都要迎来送往各路商界精英，大家聊起项目来头头是道，但一谈到公司治理，很多人眼神里就透着迷茫。

其实，维持创始人对公司的控制权，这不仅仅是一个法律问题，更是一门艺术，是平衡资本与权力的哲学。在资本狂飙突进的今天，股权融资几乎是必经之路，但每一轮融资的背后，都是创始人股权被稀释的过程。如果不在事前做好缜密的顶层设计，等到公司真的上市了或者做大了，你就会发现，自己可能只是个“高级打工仔”。这也是为什么我总跟来宝山落户的企业家们强调，控制权是企业的灵魂，失去了控制权，所谓的愿景和使命，往往就成了镜中花、水中月。今天，我就结合这些年遇到的真人真事，跟各位掏心窝子地聊聊，到底该怎么守住自己的这块阵地。

双重股权结构设计

提到维持控制权，最直接、最“粗暴”但也最有效的办法，莫过于设计双重股权结构，也就是我们常说的AB股制度。这种方式在科技圈和互联网大厂里特别流行，它的核心逻辑非常简单：把公司的股票分成A类和B类，对外发行的A股每股只有1票投票权，而创始人手里的B类股每股却拥有N票（通常是10票或20票）的投票权。这样一来，即便你在股权比例上已经不再是大股东，但在投票表决的时候，你依然拥有压倒性的话语权。这种设计就是为了解决“钱与权”不对等的问题，让出资的人拿钱，让出力的人掌权。

我记得大概在四五年前，有一家做工业互联网的独角兽企业有意落户宝山开发区。当时他们的创始人张总（化名）非常焦虑，因为他正在进行C轮融资，如果不稀释股份，公司资金链跟不上；如果稀释太多，他和创始团队的持股比例将跌破20%，一旦上市，很容易被二级市场的资本野蛮人敲门。后来我们帮他对接了相关的法律资源，建议他们考虑在允许的架构下设置这种双重股权结构。虽然当时工商注册和境外架构搭建上费了不少周折，但这招确实管用，它保证了张总在公司未来几轮融资甚至上市后，依然能牢牢掌握公司的战略方向，不受短期资本的干扰。这种结构特别适用于那些高度依赖创始人个人魅力和战略眼光的企业，毕竟，在这个瞬息万变的时代，有时候一个天才的直觉比百万数据更有价值。

采用这种结构也不是没有代价的。这就像是一把双刃剑，一方面保护了创始人，另一方面也可能导致“一股独大”下的内部人控制问题，这对中小股东的权益保护提出了挑战。在设置AB股时，通常都会配套一些“日落条款”，比如规定当B类股转让给继承人，或者创始人离职、去世时，这些B类股要自动转换为A股。这既是给投资人的一颗定心丸，也是一种倒逼创始人长期服务于公司的机制。在宝山开发区的日常服务中，我们发现越来越多的拟上市企业开始关注并在章程中预设这类条款，这其实是企业走向成熟的标志。

这种结构在国内科创板虽然有所放宽，但在实施上依然有严格的门槛和合规要求。我们在实际操作中发现，很多企业为了实现同股不同权，往往需要搭建离岸架构，这又涉及到了复杂的跨境法律合规问题。在这个过程中，识别公司的实际受益人变得尤为关键。监管机构需要穿透层层架构，看清到底是谁在背后真正控制着这家公司。如果你打算走这条路，一定要提前做好合规体检，别等到临门一脚了，因为架构问题被卡在注册的门口。

签署一致行动人协议

如果说双重股权结构是“倚天剑”，那么一致行动人协议就是“盾牌”。这种方式比较柔和，不改变股权结构本身，而是通过法律协议的方式，把分散的股权捆绑在一起，形成合力。简单来说，就是创始人跟其他的几个核心股东、或者早期的投资方签个协议，大家约定好，在开股东会投票的时候，必须保持一致，听老大的。或者，大家把投票权委托给创始人行使。这在股权相对分散，且没有绝对控股股东的情况下，是提升创始人控制力非常实用的手段。

我们这儿曾有一家做智能制造装备的企业，创始人是技术出身，性格比较随和，早期为了拉拢团队，股权分得比较散。后来公司发展遇到瓶颈，需要引入外部战略投资者，这时候原本听话的早期团队成员开始有了小心思，有的想套现离场，有的想引入竞争对手。当时场面一度非常尴尬，股东会开了好几次都因为意见不合而僵持。后来我们建议创始人老李（化名）赶紧启动“一致行动人”的计划。他花了两个月时间，一个个找核心骨干谈心，晓之以理动之以情，最终说服了持有合计25%股权的五位核心股东签署了协议，将表决权委托给他。这一招可谓是力挽狂澜，瞬间让他在股东会上的表决权超过了50%，重新拿回了公司的主动权，随后引入战略投资的事宜也顺理成章地推进了。

一致行动人协议也有它的软肋，那就是“人心易变”。协议虽然能锁住人，但锁不住心。而且，这种协议通常是有期限的，一旦到期，或者其中某位股东因为个人原因要求解除协议，这就可能引发控制权的动荡。我在处理企业变更登记的时候就遇到过这样的麻烦事，两个原本是好哥们的一致行动人，后来因为经营理念不合闹翻了，跑到我们园区管委会这儿来扯皮，一方要求撤销委托，另一方坚持协议有效，搞得我们在行政协调上也非常被动。这就提醒我们，在设计协议条款时，必须考虑到极端情况下的违约成本和补救措施，不能光靠兄弟义气。

一致行动人关系在法律上往往被视为关联方，这就要求企业在信息披露和合规运作上更加透明。尤其是在遇到重大资产重组、关联交易等敏感事项时，监管机构会盯着这一致行动人群体是不是在搞内幕交易或者利益输送。用这招的时候，不仅要算好经济账，更要算好法律账和合规账，确保每一个动作都在阳光下运行。

搭建有限合伙持股平台

在宝山开发区，随着企业员工持股计划（ESOP）的普及，有限合伙企业成了创始人最爱用的工具之一。这个架构的核心妙处在于“分钱不分权”。简单来讲，创始人作为普通合伙人（GP）来管理这个持股平台，哪怕他只占极少比例的出资额，也能全权代表平台做决定；而员工或其他投资人作为有限合伙人（LP），只享受分红收益，不参与企业管理。这样一来，用于激励员工的这部分股权，在投票的时候，依然牢牢掌握在创始人手里。

我印象特别深的是一家生物医药企业，由于研发周期长，核心人才的稳定性至关重要。为了留住这帮“高精尖”，老板拿出了15%的股权做激励池。如果这15%直接分给个人，那股东会就变成菜市场了，谁嗓门大听谁的。当时在我们的建议下，他们成立了一家有限合伙企业作为持股平台。老板自己出资1万块当GP，员工们的出资全部作为LP。结果非常漂亮，这15%的股份在工商登记上是属于持股平台的，而平台的控制权在老板手里，实际上他依然控制着这部分的投票权，既把钱分给了兄弟们，又没把权力丢出去。这在企业处于快速扩张期、股权激励对象众多的时候，简直是神器。

这里面的坑也不少，特别是涉及到税务和合规的时候。GP要对合伙企业的债务承担无限连带责任，这就要求GP必须是一个可靠的主体。通常我们会建议创始人专门成立一家有限公司来充当GP，以此来隔离风险。这几年随着国际反避税力度的加强，经济实质法的概念开始频繁进入我们的视野。如果这些持股平台设在境外或者某些避税港，而没有实际的管理人员和运营场所，可能会面临穿透调查甚至税务处罚。我们在日常招商服务中，也会反复提醒企业，架构设计不能只为了省税，忽略了实质经营的合规性，否则一旦被查，补税罚款事小，影响上市进程事大。

而且，有限合伙平台的退出机制也需要精心设计。员工离职了，股份怎么处理？是回购还是由其他合伙人继承？这些都需要在合伙协议里写得清清楚楚。我就处理过一起纠纷，一个核心技术骨干离职了，非要带走他在持股平台里的份额，搞得公司非常被动。因为当初入伙协议写得模棱两可，最后不得不通过法律途径解决，耗费了大家大量精力。所以说，工具虽好，细节决定成败，只有在规则清晰的前提下，这个工具才能真正发挥它的威力。

把控董事会席位分配

很多创始人有一个误区，认为只要占了股份多一点，公司就是自己的了。其实不然，在现代公司治理中，股东会和董事会是两套马车。股东会决定的是“大事”，比如增资、修程、分红；而董事会决定的是“日常的大事”，比如聘任总经理、批准重大投资、制定年度预算。如果你控制了董事会，即便你的股权比例没有那么高，你也依然能把控公司的日常经营和战略执行。怎么在董事会里安插自己人，怎么分配席位，是创始人必须精打细算的一盘棋。

按照公司法的规定，有限公司的董事会人数是3到13人。在实操中，我们经常建议初创企业把董事会人数设成单数，比如5人或7人，这样更有利于表决。然后，创始人要尽量争取在这个单数里占据多数，或者至少能控制关键的提名权。比如说，你可以跟投资人约定，我有权提名4名董事，你只能提名2名，再加上一名独立董事。这样一来，董事会开会的时候，你的声音就是主流。在宝山，有一家做新材料的企业，虽然引入了占股30%的大基金，但创始人老刘坚持要求董事会5个席位中，创始团队占3席，并且董事长必须由创始团队担任。这个硬性条件最终被投资人接受，使得公司在后续转型阵痛期，依然能按照创始人的思路坚持下去，没有因为短期的业绩压力而改变长期战略。

争夺董事会席位也是一场博弈。强势的投资机构，特别是那些背靠大资本的VC/PE，往往会要求拥有一票否决权或者在董事会派驻观察员。这就要求创始人在谈判的时候要有底线思维。对于重大事项的一票否决权，最好控制在创始人手里，而不是给投资人。否则，只要投资人不同意，公司什么也干不成，那就瘫痪了。我也见过因为董事会僵局导致公司死掉的项目，投资人和创始人互不信任，董事会开成了吵架大会，最后错失了市场良机，令人唏嘘。

还有一个经验之谈，就是独立董事的选任。别以为独立董事就是用来凑数的或者签字的，在关键时刻，独立董事的一票可能起到决定性作用。选独立董事一定要选那些懂行业、懂业务，并且和创始人理念相投的人，而不是完全由投资人推荐的人。这就需要创始人在平时多积累人脉，多在行业里建立自己的信誉。毕竟，董事会不仅是权力的战场，更是人情的练兵场。

设置防御性公司章程

如果说上面那些招数都是在招数层面，那么修改公司章程，就是在“宪法”层面进行防守。公司法给了公司很大的自治空间，只要不违反法律强制性规定，股东们可以在章程里自由约定。比如，你可以约定公司对外担保必须经过全体股东一致同意，或者约定董事选举采用累积投票制，甚至可以约定某些特定事项，创始人拥有“一票否决权”。这些条款就像是给公司穿上了一层衣，防止外部恶意收购或者内部“政变”。

我在宝山开发区服务企业这么多年，深刻体会到“丑话要在前面说”的重要性。很多企业在刚注册的时候，图省事，直接用工商局提供的标准章程模板。等到出事了，才发现模板里全是坑，根本没有保护创始人的条款。比如，标准模板里通常写的是“股东按出资比例行使表决权”，如果你想要AB股，或者想要差异化表决，必须在章程里专门写出来。曾有一位做跨境电商的老板，因为公司章程没写好，被两个小股东联合起来，要求召开临时股东会罢免他的执行董事职务。虽然最后我们协调解决了，但这也给他敲响了警钟。一份量身定制的、充满防御条款的公司章程，是创始人控制权最坚实的法律护城河。

特别是对于那些有着上市预期的企业，章程的设计更是要慎之又慎。有些防御性条款，比如“金色降落伞”（即高管被解雇时可以获得巨额补偿），虽然能保护管理层，但也可能引起监管机构和公众股东的反感。在设置这些条款时，要把握一个度，既要能防住门口的“野蛮人”，又不能把门口的“客人”都吓跑。这就需要专业的律师团队介入，结合公司的具体情况，进行个性化的定制。

章程不是写完就扔到保险柜里吃灰的，它是活的。随着公司的发展，股权结构变了，外部环境变了，章程也要跟着变。我们在处理企业变更的时候，经常建议企业借机审视一下自己的章程，看看是不是有些条款已经过时了，或者有些新的风险点没有覆盖到。这就像体检一样，定期查一查，才能保持公司治理肌体的健康。

宝山开发区见解总结

在宝山开发区这片热土上，我们见证了太多企业的沉浮。对于创始人控制权这个问题，我们的核心观点是：控制权不是为了“集权”，而是为了“守正”。只有当创始人能够掌控企业的发展方向时，企业的长期战略才能得以贯彻，企业的初心才不会在资本的裹挟下迷失。我们建议各位企业家，在股权融资的春风得意时，更要保持冷静的头脑，善用法律工具，做好顶层设计。宝山开发区也将一如既往地提供专业的企业服务与咨询，做大家坚实的后盾，陪伴企业从初创走向卓越，让每一个商业梦想都能在这里安全着陆、扬帆远航。