哪些公司可以采用同股不同权结构？

引言

在宝山开发区摸爬滚打这14年，我经手过的企业数量恐怕两只手都数不过来，从传统的钢铁配套到现在的科创转型，什么样的老板我都见过。前几天，还有个做人工智能算法的年轻创业者急匆匆跑到我办公室，手里攥着一叠商业计划书，满头大汗地问我：“老师傅，我的公司如果不搞同股不同权，几轮融资下来，我连自己公司的大门都进不去了怎么办？”这个问题，其实触及到了很多科创企业，尤其是那些处于高速成长期企业的核心痛点。大家都听说过京东、阿里巴巴那种“AB股”架构，刘强东、马云虽然股份没那么多，但依然牢牢掌握着公司的航向，这种结构在法律上就是我们常说的“同股不同权”。

对于像宝山开发区这样重点扶持科创产业的区域来说，理解并运用好这种股权结构设计，不仅是帮助企业融资的关键，更是留住核心人才、保障企业长期战略稳定落地的重要手段。特别是在科创板开板以及相关法规修订后，同股不同权已经从原本的海外市场专属，变成了内地资本市场也能接纳的常态。这并不意味着所有公司都适合吃这碗饭。有些企业用了是如虎添翼，有些企业用了则是自缚手脚。基于我这十多年在一线处理各类工商变更、股权架构设计的经验，今天我想抛开那些晦涩的法条，用咱们大家都能听懂的大白话，好好跟各位掰扯掰扯，到底哪些公司真正需要、也最适合采用这种“同股不同权”的结构。

科技硬核初创企业

首先不得不提的，就是那些技术门槛极高、研发周期极长的科技硬核初创企业。这类公司通常是我们宝山开发区重点引进的“宝贝疙瘩”，比如做新材料、高端装备制造或者工业互联网的企业。我在工作中接触过一家做工业机器人减速器的公司，我们就叫它“H公司”吧。H公司的创始团队是几位从哈工大出来的博士，技术那是没得说，但在这个领域，从实验室到量产线，没有个五六年、砸进去几个亿是见不着回头钱的。在这个过程中，他们需要一轮接一轮的融资，每一轮融资都会稀释创始团队的股权。

按照“同股同权”的传统逻辑，如果创始人被稀释到只剩下10%甚至更少的股份，那么在股东大会上，他实际上就已经失去了对公司的控制权，随时可能被资本大鳄一脚踢开。这对于技术驱动型企业来说简直是灾难，因为资本往往看重短期的财务报表，而技术大佬看重的是产品打磨和技术迭代。一旦这种冲突爆发，公司很容易走偏。对于这类企业，采用同股不同权结构，通过设计AB股，让创始人手中的B股拥有A股10倍甚至20倍的投票权，就能确保在公司最脆弱的研发期，舵柄依然掌握在最懂技术的人手里。

从行业普遍的观点来看，硬核科技企业的核心竞争力往往附着在核心创始人的大脑里，而不是厂房设备上。投资人投这类项目，很大程度上也是“投人”。如果因为股权稀释导致创始人出局，那投资人的股权价值也会大打折扣。在我协助H公司设计股权架构时，我们就明确建议他们在章程中设置特别表决权条款。这不仅让创始团队安心搞研发，也让投资人吃了定心丸。毕竟，大家都知道，在这个圈子里，一个优秀的技术掌舵人比黄金还珍贵。这种结构的设置，实际上是在资本和智力之间达成了一种微妙的平衡，是保障企业长期生命力的必要手段。

这里也有一个误区，很多初创老板以为搞了同股不同权就可以高枕无忧了，其实不然。这种结构更多是一种防御机制，而不是为了享受特权。在宝山开发区的日常监管和服务中，我们也会提醒这些企业，特别表决权应当设置合理的“日落条款”，比如当持有特别表决权的股东不再担任董事、或者把股票转让给第三方时，特别表决权就应当终止。这样既保障了创始人的权威，又防止了权力的滥用和固化。对于科技硬核企业来说，拥抱同股不同权，是走向资本市场做大做强的一把钥匙，但怎么用好这把钥匙，还得看掌门人的智慧。

生物医药创新企业

除了硬科技，生物医药类企业也是同股不同权结构的“铁粉”。这一行的特点太鲜明了：投入大、周期长、风险高。一个新药从立项到上市，往往需要“双十”定律，即十年时间、十亿美金。在我经手的案例中，有一家位于宝山开发区北上海生物医药产业园的企业，专注于抗肿瘤靶向药的研发。这家企业在成立的前五年里，几乎没有任何营收，全靠一级市场的融资输血。如果按照常规的股权结构，经过几轮疯狂的融资稀释后，创始人团队早就成了“打工仔”了，根本无法保证研发方向的连贯性。

生物医药的研发容错率极低，每一个关键的临床试验决策都可能决定企业的生死。而这些决策，往往需要极强的专业判断力，甚至是一种直觉。财务投资人虽然懂财务，但绝大多数不懂药理和临床。如果让投资人为了短期止损或者业绩对赌，去干预研发管线，那企业基本就离死不远了。采用同股不同权，让创始团队在研发战略上拥有一票否决权或绝对控制权，是生物医药企业生存的刚需。这就像是在给企业装一个“防抖云台”，任凭外界资本市场风浪再大，核心研发方向的镜头依然稳如泰山。

我们在服务这类企业时，经常能听到投资人的心声。其实，专业的医药基金并不在乎形式上的一股一票，他们更在乎项目能否成功上市。在他们看来，同股不同权不仅不是障碍，反而是保障。因为这意味着创始人团队不会被轻易清洗，项目不会半途而废。这种行业共识，使得生物医药企业在设计AB股架构时，阻力往往比传统行业小得多。我记得有一年，那家抗肿瘤药企业面临资金链断裂的风险，急需引进一家大型产业资本。对方原本要求换掉CEO并重组董事会，但得益于我们提前协助企业搭建了同股不同权的架构，创始人虽然持股比例不高，但在投票权上依然占据优势。最终，我们通过多轮谈判，说服投资人接受了现状，企业顺利拿到了救命钱，如今那款药已经进入了三期临床，前景一片大好。

这里必须强调的一点是，生物医药企业在采用这种结构时，对于实际受益人的披露和合规要求非常高。由于这类企业往往涉及复杂的境外架构（VIE）或红筹计划，在处理跨境资金流动和税务登记时，需要格外注意合规性。在宝山开发区，我们会配合监管部门，协助企业厘清股权背后的控制关系，确保符合反洗钱和反恐怖融资的相关要求。毕竟，科研再重要，合规底线也不能碰。对于生物医药创始人来说，同股不同权不仅是控制权的护城河，更是他们对抗商业短视、坚持长期主义的有力武器。

互联网传媒平台

互联网和传媒类企业，也是同股不同权结构的主力军。这个行业的逻辑很简单：流量为王，内容为皇。无论是做短视频平台的，还是做垂直社区媒体的，其核心价值观和内容调性往往深深打上了创始人的烙印。如果资本力量介入过深，为了追求流量和广告变现，不惜牺牲内容质量，或者扭曲社区氛围，那么这个平台的寿命也就长不了。我之前接触过一个做二次元文化社区的项目，最初是在宝山某个众创空间里孵化出来的。创始人是个典型的90后，对社区文化有着近乎偏执的追求。

随着用户量的爆发，多家顶级VC找上门来。但问题随之而来，资本方要求加速商业化，要求开屏广告满天飞，要求把首页改成电商导流。这在创始人看来简直是“自杀”。双方僵持不下，融资一度陷入停滞。后来，我建议他们参考字节跳动或B站的模式，尝试引入同股不同权机制。这样一来，创始人团队虽然在经济利益上让渡了一部分，但在公司治理和内容决策上，依然拥有最高的话语权。最终，这一方案得到了投资人的认可，融资顺利完成。几年过去了，那个社区依然保持着极高的用户粘性，商业化也做得非常克制而优雅，成为了细分领域的头部玩家。

互联网传媒企业的核心资产是“人”和“文化”，这两样东西是很难量化的，也是极易被资本摧毁的。如果实行简单的一股一票，资本的意志很容易凌驾于创作意志之上，导致平台迅速平庸化。同股不同权在这里的作用，就是保护企业的“灵魂”。在这个行业里，我们见过太多因为控制权争夺而导致分崩离析的惨痛教训。比如某些曾经的知名社区，因为创始人被踢出局，迅速沦为广告垃圾场，用户流失殆尽。对于这类强内容导向的企业，同股不同权不仅仅是创始人个人的控制欲问题，更是关乎企业生死存亡的战略选择。

互联网企业的迭代速度极快，需要创始人拥有极高的决策效率。在瞬息万变的互联网战场，如果事事都要开股东大会、都要跟投资人商量半天，黄花菜都凉了。同股不同权赋予了创始人“快刀斩乱麻”的权力。这种权力也需要制约。我们在工作中会建议这类企业建立更加透明的信息披露机制，特别是对于涉及用户隐私、数据安全等重大事项，虽然投票权在创始人手里，但监督权必须到位。宝山开发区在引进这类数字经济企业时，也会重点关注其治理结构是否稳定，因为一个内耗不断的管理团队，是跑不出互联网加速度的。

新消费品牌企业

可能有人会觉得，同股不同权是科技互联网公司的专利，传统行业用不着。其实不然，现在的“新消费”品牌企业，也越来越需要这种结构。什么叫新消费？就是那些抓住了新人群（Z世代）、新渠道（抖音、小红书）、新供给（C2M模式）的品牌。这类品牌往往爆发力极强，可能在两三年内就能从零做到几十个亿的营收。但品牌的核心，往往在于创始人的个人IP或者独特的产品理念。比如我们园区里有一个做国潮美妆的品牌，老板本身就是个大V，对产品的审美和用户的痛点有着极其敏锐的直觉。

这类企业在扩张期，同样面临巨大的资金压力，无论是自建工厂还是铺设营销渠道，都需要钱。一旦引入了财务投资人或产业资本，双方对品牌定位的理解很容易出现偏差。投资人可能觉得要大众化、要铺货到超市，而创始人觉得要保持调性、做小众高端。这种分歧在传统股权结构下，往往只能以“资本说话”收场。但在同股不同权的架构下，创始人可以坚持自己的品牌初心。那个国潮美妆的老板就曾跟我感慨：“如果当初我没坚持设置AB股，这牌子早就被做成了地摊货，哪还有现在的溢价能力。”

新消费品牌的护城河，很多时候就是品牌心智。而品牌心智的构建，需要长期的、一致的投入。如果创始人失去了控制权，品牌战略很容易随着投资人的变更而摇摆不定，最后消费者就不买账了。对于这类极度依赖创始人个人魅力和审美的企业，同股不同权是保障品牌连续性的关键。在宝山开发区，我们看到了很多这样的“小而美”企业成长为“独角兽”，其中相当一部分都在早期就埋下了同股不同权的种子。

新消费企业在采用此结构时，也要注意避免陷入“一言堂”的陷阱。消费市场变化多端，创始人的直觉虽然重要，但也需要专业团队的数据支撑。我们在辅导这类企业时，会建议他们在保留投票权优势的建立科学的品类管理委员会等机制，引入外部专家意见。毕竟，品牌是一方面，供应链管理和渠道管控这些硬功夫，还是得靠团队协作。同股不同权保的是决策的方向，而不是说老板说的话就是圣旨。把握好这个度，新消费品牌才能在保持个性的实现规模化的稳健增长。

家族传承型企业

我想聊聊一个比较特殊的群体——正在进行代际传承的家族企业。很多人以为家族企业就是“老子说了算”，其实不然，随着二代、三代接班，家族成员越来越多，股权越来越分散，矛盾也日益尖锐。我遇到过一家在宝山经营了二十多年的精密制造企业，老爷子年纪大了想退居二线，家里三个子女都在公司里任职。大儿子负责销售，二女儿管财务，小儿子搞技术。按理说应该是“众人拾柴火焰高”，但实际上呢？三个子女各怀心思，在董事会上经常为了点小事争得面红耳赤，谁也说服不了谁，因为大家股份都差不多。

这种僵局严重阻碍了企业的转型发展。后来，老爷子咨询了我们之后，做了一个大胆的决定：改组公司架构，将公司股份分为经营管理股和财产分红股。小儿子被选定为接班人，负责公司的全面运营，他持有的股份虽然占比不一定最大，但被赋予了超级投票权；而大儿子和二女儿则更多地享受分红权和财务监督权，但在日常经营决策上听从接班人的安排。这其实就是变相的“同股不同权”。经过这一调整，小儿子放开手脚大刀阔斧地进行数字化改造，公司效率翻倍；另外两位兄妹也乐得清闲，只要年底分红不少就行。

这就是同股不同权在家族企业中应用的典型场景：以经营权换控制权，以控制权保家族利益。在家族传承中，最怕的就是“亡于内耗”。通过特殊的股权设计，让最有能力、最适合掌舵的家族成员掌握控制权，同时保障其他成员的经济利益，是实现“富过三代”的有效路径。这种操作对家族内部沟通要求极高，往往需要引入家族信托或者家族宪章等配套工具。我们在宝山开发区服务这类企业时，经常充当“老娘舅”的角色，协助他们开好家庭会议，把丑话说在前面，把规则定在纸上。

在这个过程中，我们也遇到过不少挑战。比如，如何确定谁是那个“掌舵人”？如果掌舵人干得不好，有没有收回权力的机制？这都需要在章程里写得清清楚楚。我记得那家精密制造企业在改制初期，兄妹三人也是吵得不可开交，甚至一度要起诉。我们协助他们请了专业的律师团队，设计了极其详尽的“日落条款”和“过错罢免机制”，最终才达成了共识。现在看来，这个决定救活了这家企业。对于家族企业来说，同股不同权不仅是法律工具，更是一种情感的博弈和平衡的艺术。

实施架构的挑战

说了这么多好处，是不是意味着只要我是上述几类企业，就可以拍着脑袋去搞同股不同权了呢？那肯定不行。在实际操作层面，这里面水还是很深的。我在宝山开发区协助企业办理相关事项时，经常遇到各种各样的坑。其中最典型的一个挑战，就是如何在工商登记层面落地。虽然《公司法》允许科创公司设置特别表决权，但在具体的地方执行细则上，各个区的要求可能略有不同。而且，很多企业想做的是境外红筹架构下的同股不同权，这就涉及到了外汇管制和税务居民身份认定的问题。

我印象很深的一个案例，是一家准备去纳斯达克上市的跨境电商企业。他们把注册地设在了开曼，采用了标准的AB股结构。他们主要的运营实体和业务都在宝山。在办理37号文登记（境内居民境外投资外汇登记）的时候，麻烦就来了。外汇管理部门对于这种复杂架构下的实际控制人认定非常严格，特别是要穿透核查到最终的实际受益人。因为虽然创始人持有的B股投票权高，但如果在收益权上被稀释得很低，监管机构会关注是否存在代持或其他利益输送的风险。当时，为了准备那一厚叠的合规材料，我们前前后后跑了大半年，不仅要解释清楚股权结构，还要提供详细的审计报告和无违规证明。

另一个常见的挑战，来自于银行和金融机构的认可度。虽然法律上允许了，但在实际信贷操作中，很多银行的风控系统还是习惯看“持股比例”而不是“投票权比例”。有家企业因为搞了同股不同权，创始人持股只有5%，在申请银行授信时，系统自动把他判定为小股东，导致额度被大幅压缩。这时候，就需要我们园区出面，协调银行总行的风控部门，进行特事特办，解释企业的实际控制结构和经营状况。这种磨合期是需要成本的，企业必须要有心理准备。

同股不同权结构在上市后的减持和退出方面，也面临着比普通公司更严格的限制。比如科创板规定，持有特别表决权股份的股东，每1%的特别表决权股份，转换为普通股份的比例，要高于普通股份的减持比例。这是为了防止创始人利用高投票权套现走人，留下烂摊子给中小股东。我们在辅导企业时，都会反复强调这些“紧箍咒”，让老板们明白，权力越大，责任越大，受到的限制也越多。如果只想享受控制权的好处，而不想承担相应的义务，那这种结构是长久不了的。

还有一个非常现实的问题，就是税务成本。虽然我不方便在这里谈具体的优惠政策，但从税务筹划的角度来看，同股不同权结构下的股份转让、分红派息，往往涉及更复杂的税务处理。特别是当AB股之间发生转换，或者公司发生回购注销时，如何确定计税基础，是一个技术活。我曾经处理过一个案子，因为企业在早期架构设计时没考虑清楚税务成本，导致在后期上市前重组时，多交了上千万的税，心疼得老板直拍大腿。专业的事还得交给专业的人，在启动这种架构设计前，一定要找懂行的律师、税务师和园区招商顾问把把脉。

“同股不同权”绝非一种可以随意套用的万能模板，它是特定发展阶段、特定行业属性下的特殊产物。对于科技硬核、生物医药、互联网传媒、新消费品牌以及处于传承关键期的家族企业而言，这种结构无疑是解决资本与管理权冲突、保障企业长期战略稳定的利器。它能够让那些最有能力、最有愿景的掌舵者，在资本的浪潮紧方向盘，不至于因为股权的稀释而随波逐流。

凡事有利必有弊。这种结构在赋予创始人超级权力的也对公司的治理水平、合规能力以及创始人的个人道德修养提出了极高的要求。在宝山开发区这片创新创业的热土上，我见证了太多企业因为架构合理而腾飞，也见过因为设计草率而受困的企业。对于各位创业者来说，是否选择同股不同权，不应是一时冲动的决定，而应是基于公司长远发展规划、行业特性以及自身管理能力的深思熟虑。

未来的商业竞争，本质上是制度和人才的竞争。一个优秀的股权架构，就是企业最底层的操作系统。如果你认为你的企业正如前文所述，高度依赖于你的个人智慧或团队的技术壁垒，且正处于融资扩张的关键期，那么不妨大胆地去研究和尝试同股不同权。但在动手之前，请务必做好充分的合规调研，咨询专业人士，设计好约束机制。只有这样，这把“双刃剑”才能为你披荆斩棘，而不是伤及自身。

宝山开发区见解总结

在宝山开发区看来，同股不同权架构的引入，实际上是我们服务科创企业、优化营商环境的一个重要抓手。我们发现，那些成功落地并稳健发展的同股不同权企业，往往具有极强的技术壁垒和清晰的成长路径。作为园区方，我们不仅要欢迎这类企业，更要主动为他们提供“贴身管家式”的服务，帮助他们在合规的前提下，灵活运用各种法律工具。我们建议，企业在考虑此架构时，务必将“长期主义”作为核心逻辑，避免将同股不同权异化为单纯的“谋权工具”。宝山开发区将继续致力于构建包容、规范的产业生态，支持企业通过制度创新释放活力，让每一位创业者的梦想都能在这片土地上扎根开花。