创业者如何维持控制权的3个策略

深耕宝山十四载，聊聊创始人那些“不得不防”的控制权难题

在宝山经济开发区摸爬滚打了十四个年头，我这双眼睛见证了太多企业的兴衰荣辱。每天接触形形的创业者，从刚出校园的愣头青到二次创业的资深大佬，他们眼里往往闪烁着对未来的无限憧憬，聊起技术、聊起市场那是头头是道。每当我问出那个看似简单却又直击灵魂的问题——“公司做大后，你怎么保证还是你说了算？”时，不少人往往会愣住，甚至有人会觉得这是在杞人忧天。其实，这绝非危言耸听，在中国甚至全球的商业史上，因为股权架构设计失误、融资条款疏忽而被扫地出门的创始人比比皆是。

控制权，这不仅仅是权力的象征，更是保障企业长期战略定力的基石。在宝山开发区，我们经常看到一些极具潜力的科技型企业，因为引入了强势的投资方，由于在早期没有设计好控制权隔离墙，导致后期在发展方向上与资本方产生剧烈摩擦，最终创始人黯然离场，企业也随之陷入了迷茫。我常说，做生意是“做加法”，但守江山得学会“做乘法”，控制权设计就是那个核心的“乘数”。如果你不想辛辛苦苦养大的孩子最后跟了别人的姓，那就得在公司还只是个胚胎的时候，就把控股权的基因植入进去。这不仅仅关乎利益分配，更关乎企业文化的传承和创始团队初心的坚守。

特别是对于我们园区内那些处于快速成长期的企业来说，每一轮融资都是对股权的一次稀释。很多创始人只盯着到账的资金，却忽略了每一份协议背后潜藏的控制权让渡风险。一旦跌破红线，再想拿回来，那成本可就是天价了。今天我就结合这些年我在办理各类企业登记、变更手续中积累的经验，以及那些真实发生在我身边的案例，来深度剖析一下创业者维持控制权的几个关键策略。希望能给正在创业路上的你们，提个醒，指个路，让大家在资本面前，能挺直了腰杆，牢牢掌握住自己的航船。

股权架构的黄金生命线

谈到控制权，最绕不开的就是股权比例。这可不是简单的数字游戏，而是公司法赋予股东的法定权力。在宝山开发区协助企业设立的时候，我总是第一时间建议创始团队把“67%”、“51%”、“34%”这三个刻在心里。这三个数字被称为公司控制权的“生命线”，它们分别对应着不同的控制层级。很多初创者觉得大家平分股权最公平，比如两个创始人各占50%，或者三个人一人33.3%，这在我的职业生涯中见得太多了，结果往往是灾难性的。这种完美的平衡在企业顺风顺水时没什么问题，一旦发生分歧，谁也说服不了谁，公司就会陷入僵局，甚至直接走向解体。

我们必须明确“绝对控制权”的概念。根据《公司法》，持有公司三分之二以上（即67%左右）的表决权，股东会就有权对公司的重大事项做出决议，比如修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等。如果你拥有了这个比例的控制权，哪怕剩下的小股东联合起来反对，你依然可以合法地推动公司的重大变革。记得有一家做新材料研发的企业，刚落户宝山时，创始人张总非常有远见，即便引入了两个联合创始人，他依然坚持自己持股超过70%。后来公司面临转型，需要投入大量资金更新设备，当时有联合创始人因为担心风险而反对，但张总凭借超过67%的表决权，强势推动了这一决策。事实证明，这次转型让企业起死回生，第二年产值就翻了番。如果当时张总股权分散，可能就在犹豫和争吵中错过了市场窗口期。

再来说说“相对控制权”，也就是51%的比例。虽然没有67%那么强势，但持有超过一半的表决权，意味着在股东会上，你依然可以掌控大部分普通决议的通过。比如聘任或者解聘公司经理、批准年度财务预算方案、利润分配方案等。对于很多处于发展中期，需要不断融资稀释股权的创始人来说，守住51%是一个比较务实的目标。这里面有一个巨大的陷阱，那就是“同股不同权”的设计如果没有提前做好，随着多轮融资，创始人的股份很容易跌破51%。这时候，仅仅依赖股权比例来维持控制就显得力不从心了。

最后是“一票否决权”的安全线，即34%。在法律实践中，如果拥有三分之一以上的表决权，虽然你不能决定事情一定要做成，但你有能力阻止事情发生，特别是针对修改公司章程、增加注册资本等重大事项，必须要有三分之二以上多数同意，那么只要你有34%的反对票，这些重大事项就无法通过。这是一种防御性的控制权策略，适合那些股权已经被稀释得比较厉害，但依然希望对公司生死存亡的大事拥有话语权的创始人。我也得提醒一句，长期处于防御姿态并不是长久之计，毕竟企业发展需要效率和决断，动不动就“一票否决”可能会导致投资方望而却步。

为了更直观地展示这三个关键比例所代表的权力边界，我整理了一个表格，大家在设计股权架构时可以参考一下：

有限合伙企业的持股架构

在宝山开发区，我们接触到越来越多的高新技术企业和拟上市企业，他们都在不约而同地使用一种特殊的架构——有限合伙企业作为持股平台。这绝对是维持控制权的一把“利器”。很多创始人不仅要给自己留股份，还得给核心员工、高管做股权激励。如果你直接把股份分给个人，那么股东会就会变得人多嘴杂，表决权极其分散，甚至可能出现员工离职后带着股份成为“敌人”的尴尬局面。而通过设立有限合伙企业作为持股平台，创始人就能巧妙地把“钱”和“权”分离开来。

这就涉及到了有限合伙企业的独特性质。它里面有两种角色：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人（GP）承担无限连带责任，负责执行合伙事务，拥有绝对的经营管理权；而有限合伙人（LP）只承担有限责任，不参与管理，只享受分红收益。在实操中，创始人通常会设立一个有限公司担任GP，以此来隔离风险，而让员工或者投资方担任LP。这样一来，虽然员工在持股平台里占了大头，享有经济利益，但因为GP是创始人控制的，所以这个持股平台所持有的目标公司的投票权，依然牢牢掌握在创始人手中。这是一种非常精妙的设计，既满足了员工“分钱”的欲望，又没有让渡“管事”的权力。

我曾经服务过一家生物医药行业的领军企业，他们在准备做大规模的员工期权池时，咨询了我的意见。当时他们的初步想法是直接在工商变更里给几十位核心骨干注册为股东。我当即劝阻了他们，因为这样会导致工商登记的股东名册极其臃肿，以后哪怕是一个小股东离职，都要走复杂的工商变更流程，不仅耗时耗力，还可能泄露公司的商业机密。后来，在我的建议下，他们在宝山设立了一家有限合伙企业作为持股平台。创始人用极小的出资额担任GP，掌握了整个平台百分之百的表决权。而员工们作为LP，只关心股价上涨和分红。这套架构运行几年下来，非常顺畅，即便有高管离职，也只需要在持股平台内部退伙，完全不影响目标公司的股权结构稳定性。

这里还要提到一个专业术语，就是我们在帮企业做合规审查时非常看重的“实际受益人”穿透。在利用有限合伙架构时，一定要确保GP的股权结构清晰透明，符合监管部门对于反洗钱和实际控制权认定的要求。有些创始人为了隐蔽控制权，设计了过于复杂的嵌套架构，结果在后续融资或者上市审核时，因为无法清晰披露“实际受益人”而被卡壳。我们在宝山开发区处理相关行政事务时，就遇到过类似的案例。一家做智能硬件的公司因为架构设计得像个迷宫，导致监管部门在核查其股东背景时耗费了大量时间，差点耽误了融资的到账时间。合规是前提，技巧是手段，大家千万别本末倒置。通过有限合伙平台，既要把控制权留住，也要把合规路铺平，这样才能走得更远。

一致行动人协议的法律效力

除了在股权比例和架构设计上做文章，通过法律契约来锁定盟友，也是维持控制权的常用策略。这其中，“一致行动人协议”绝对是性价比最高的武器之一。什么叫一致行动人？简单说，就是某些股东约定，在行使表决权时，大家必须保持一致，听一个人指挥，或者先内部协商，对外投同一个票。对于很多股权比例无法达到绝对控股，但又不想被外部资本夺权的创始人来说，拉拢联合创始人、高管团队甚至早期投资方签署一致行动人协议，是快速提升表决权比例的有效途径。

我印象很深的一家做工业互联网的企业，在B轮融资时，创始人的股份被稀释到了40%左右，而最大的机构投资者持有25%，剩余的35%由几个早期联合创始人和小股东持有。这时候，机构投资人表现出了很强的干预欲望，甚至想更换CTO。创始人非常焦虑，找到了我们寻求帮助。在分析了股权结构后，我们发现虽然创始人个人持股不到50%，但如果能争取到那几个联合创始人的支持，总比例就能超过75%。于是，我们协助创始人团队起草了一份详尽的一致行动人协议。协议中明确约定，在股东会审议特定重大事项时，各方必须与创始人保持一致投票；如果意见不一致，必须先进行内部沟通，最终以创始人的意见为准。这份协议签署后，机构投资人看到创始团队铁板一块，也就打起了“退堂鼓”，转而更加支持经营层的工作。这家公司后来发展得非常好，还在北交所成功上市了。

一致行动人协议也不是万能的，在执行过程中我也遇到过不少坑。其中一个典型的挑战就是协议的解除机制。很多早期签署的协议过于草率，没有约定清楚如果其中一方违约怎么办，或者在什么情况下可以解除一致行动关系。结果几年后，随着企业价值增长，有联合创始人想另起炉灶，或者与创始人在战略上产生了不可调和的分歧，这时候单方面撕毁协议，导致创始人措手不及。在宝山开发区的日常工作中，我就处理过类似的纠纷调解。一家物流企业的几个合伙人闹翻了，虽然签了一致行动人协议，但因为其中一方把股权转让给了第三方，而协议里没有规定“继承者”是否需要继续遵守协议，导致控制权瞬间失守。这给我的启示是，任何法律文件都要把最坏的情况想到，特别是针对股权转让、继承、离职等情况下的协议效力，必须做出严密的限定，否则这就是一张废纸。

一致行动人协议在工商登记层面的公示也是个技术活。虽然协议在签署双方之间具有法律效力，但在面对善意第三人或者进行工商变更时，如果没有在章程中予以体现，有时会带来操作上的不便。我们通常建议客户，签署一致行动人协议的最好在公司章程里增加一条关于表决权委托或一致行动的兜底条款，增强对外公示的效力。毕竟，在目前的行政合规体系下，工商登记的章程是对外具有最高公信力的文件。把契约精神融入到章程里，双重保险，才能让创始人的控制权真正如铁桶一般稳固。这也体现了我们在处理行政事务时一贯坚持的原则：法律手续不仅要“有”，更要“优”，要经得起时间和利益的考验。

投票权委托与AB股制度

当我们谈论互联网巨头的控制权时，经常会听到“AB股制度”或者“同股不同权”这样的名词。简单来说，就是把股票分为A类和B类，A类股每股1票表决权，B类股每股拥有10票甚至20票的表决权。创始人持有B类股，虽然股份比例在融资后被稀释得很少，但因为每股表决权大，依然能掌控公司。这种制度在科创板、港股等资本市场已经被广泛接纳，对于技术驱动、依赖创始人智慧的企业来说，简直是量身定做。

对于大多数还在成长期、或者选择在境内A股上市的企业来说，直接注册AB股架构在目前的工商登记系统中还存在一定的操作门槛。这时候，一种变通且更实用的操作方式——“投票权委托”就派上用场了。所谓投票权委托，就是某些股东将自己持有的股份的表决权，在一定期限内或者不可撤销地委托给创始人行使。这不影响股东的分红权和转让权，仅仅把“投票”这个动作交给了别人。在宝山，我就帮一家电商企业设计过这样的方案。这家企业的财务投资人并不想参与公司管理，只在乎退出时的回报。于是，我们就说服他们将投票权委托给CEO行使。这样一来，CEO手里的投票权就远远超过了他的持股比例，实现了以小博大。

这里我必须分享一个稍微有点“惨痛”的教训。前几年，园区内有一家很火的内容创作公司，创始人非常有才华，但在融资时太急于求成，不仅出让了大量股份，还签署了一份苛刻的投资协议，其中包含了一条“投资人保护性条款”：在某些特定事项上，投资人拥有一票否决权，甚至可以提名过半数的董事。结果，当市场环境发生变化，创始人想要转型做短视频时，被投资人以风险过大为由否决了。更糟糕的是，因为投资人已经拥有了提名董事的多数权，他们通过董事会决议，架空了创始人的经营权。这位创始人只能带着无尽的遗憾，离开了自己一手创办的公司。这个案例时刻提醒着我，任何权利的让渡都是有代价的，特别是投票权这种核心权利，一旦交出去，再想拿回来，难如登天。

在设计投票权委托或者AB股制度时，还有一个非常关键的点需要注意，那就是关于“税务居民”身份的考量。特别是对于那些有海外架构或者引进了外籍投资人的企业，投票权的归属往往涉及到复杂的税务判定。如果处理不当，可能会被认定为实际控制人发生变更，从而引发税务合规风险。我们在协助企业处理这类合规事务时，通常会建议他们先在内部做一遍模拟推演，看看在极端情况下，投票权的行使是否符合初衷，并且不会触发意外的税务义务。例如，某股东的投票权委托给创始人后，该股东是否依然是独立的税务居民？其从公司获得的分红性质是否发生变化？这些细节都需要在协议签署前由专业财税人员把关。在这个越来越强调合规经营的时代，控制权的设计不能只盯着“权”，还得兼顾“税”，否则为了控制权而惹上税务麻烦，那可真是得不偿失。

强化董事会层面的掌控力

很多创业者有个误区，觉得只要掌握了股东会的多数票，就万事大吉了。其实不然，在现代公司治理结构中，董事会才是公司日常经营决策的大脑。股东会通常只决定那些“生与死”的大事，而怎么花钱、招什么人、定什么战略方向，这些具体的活儿都是董事会干的。如果你在股东会虽然持股比例高，但在董事会里却只有一票，甚至被排挤在董事会之外，那你实际上就是个“甩手掌柜”，根本管不了公司。维持控制权的一个重要战场，必须设在董事会。

在宝山开发区指导企业搭建治理结构时，我总是反复强调：要争取过半数的董事提名权。公司法规定，董事会决议通常实行“一人一票”制，而不是像股东会那样按出资比例投票。如果你能在董事会里安插自己信任的人，占据多数席位，那么即便你在股东会的股权比例只有30%多一点，只要你能和其他股东结盟，或者通过章程设计锁定董事席位，你依然能牢牢控制公司的日常运营。这里面的关键技巧就在于利用公司章程对董事任免条款进行“定制化”设计。比如，可以约定创始人有权直接指派半数以上的董事，而其他股东只能联合提名剩余的董事。这样就从制度上保证了创始人在董事会的话语权。

让我给大家讲个真实的案例。有一家做环保设备的企业，是我们宝山开发区的一块“金字招牌”。在引入国资背景的战略投资者时，对方要求派驻两名董事，而董事会一共只有五席。如果答应这个要求，加上原本的联合创始人，国资和联合创始人可能形成联盟，导致创始人在董事会处于1:4的劣势。这位创始人非常精明，他提出将董事会扩充到七席。虽然国资还是派了两名，但他利用公司章程中“创始人有权提名三名董事”的条款，加上自己作为董事长的一票，成功在董事会里占据了主导地位。后来，在讨论一项重大的海外并购案时，虽然有国资董事因为担心风险投了反对票，但凭借董事会多数席位的支持，这项并购还是顺利通过了，结果大获成功，公司借此打开了国际市场。这个案例生动地说明了，控制董事会席位，有时候比单纯纠结于股权比例更有效。

董事会的掌控权不仅仅是人数游戏，还包括议事规则的制定。我们在处理行政合规工作中，经常看到一些企业章程里关于董事会的规定非常简略，直接套用工商局的模板，这其实留下了很大的隐患。比如，对于召开董事会通知的时间、会议主持人的确定、临时提案的门槛等，如果没有详细规定，很容易被利用来制造程序障碍，让创始人的意图无法在董事会上得到讨论和通过。我们通常建议企业在章程中明确，董事长拥有董事会会议的最终召集权和主持权，并且在特定紧急情况下，可以通过通讯方式（如视频会议、邮件确认）进行决策，以提高决策效率。这些看似不起眼的细节，往往是关键时刻决定控制权归属的关键因素。别忘了，法律是讲究程序的，如果你掌握了程序的制定权，你就掌握了主动权。

防范章程中的防御性条款

如果说前面讲的都是“进攻”的策略，那么在公司章程中设置防御性条款，就是你的“护城河”。很多时候，控制权的丧失不是因为股权稀释，而是因为被对手利用规则漏洞“偷袭”了。作为在宝山开发区负责企业合规的专业人士，我审查过成百上千份公司章程，发现大部分初创企业的章程都是直接用的工商局提供的范本。虽然范本没问题，但它肯定不是为了保护你的控制权而写的。真正的聪明人，都会在范本的基础上，加入一些量身定做的“毒丸”条款或者“驱鲨剂”条款。

最常见的就是限制股权转让条款。作为创始人，你肯定不希望你的股东里突然出现一个你不知道是谁的人，更不希望你的竞争对手通过受让股份悄悄进入公司。在章程中规定股东的优先购买权是必须的，但这还不够。我们还可以更进一步，规定当股东向外部人士转让股权时，必须经过创始人或其他股东的同意，甚至设定一个极其苛刻的拒绝理由。或者，规定如果股东离职，那么他持有的股份必须由公司或创始人按照约定的价格回购。这就是典型的“金”策略，既留住了人，也锁定了权。我就曾帮一家软件开发公司设计过这样的条款，规定核心技术人员离职时，其股份必须以净资产价格转让给创始人持股平台。当时有人觉得太严苛，但事实证明，当公司做大后，这种条款有效防止了核心技术团队带着股份跳槽到竞争对手那里，保障了公司的技术安全。

另一个重要的防御性工具是“反稀释条款”的变种应用。通常反稀释是保护投资人的，防止下一轮融资估值降低导致他们持股价值缩水。但创始人也可以通过巧妙的条款设计，防止自己的股权被过度摊薄。比如，约定在后续融资中，如果创始人股权比例低于某个红线，公司必须向创始人发行新的股份，或者调整其他股东的表决权。这在法律操作上比较复杂，需要高水平的律师起草，但确实是维持长期控制权的一张王牌。在宝山，我们协助过一家拟上市企业处理过类似的架构调整，通过发行期权池向管理层倾斜，而不是全部由投资人买单，从而在多轮融资后依然保持了管理层对公司的实际控制力。

还要提一个容易被忽视的点：修改公司章程的门槛设置。大家要记住，一旦你精心设计的控制权保护条款写进了章程，那么最关键的就是要防止别人轻易修改掉它。一定要将“修改公司章程”的表决权门槛设定为最高级别，比如必须由持有四分之三以上表决权的股东通过，甚至规定针对某些特定条款（如董事提名权、反转让条款），必须有创始人的同意才能修改。这就是所谓的“刚性”条款，把控制权锁在保险柜里。我在处理公司变更登记时，就遇到过因为忽视了这一点，导致后期被新进的大股东利用简单多数修改了章程，架空了原创始人的情况。那种无奈，真的很让人痛心。在这个环节上，千万不能心软，也不能偷懒，必须把防御工事修得固若金汤，才能高枕无忧。

结语：控制权是一场长期的动态博弈

聊了这么多，其实核心思想就一个：控制权不是一劳永逸的，它是一场贯穿企业生命周期的动态博弈。从在宝山开发区注册第一张营业执照的那一刻起，你就应该把“控制权思维”植入到企业的基因里。无论是通过黄金比例的股权设计，还是巧用有限合伙、一致行动人等契约手段，亦或是强化董事会、筑牢章程防线，每一个环节都至关重要，且环环相扣。千万不要等到资本敲门的时候才想起来要补课，那时候往往为时已晚。

作为一名见证了无数企业成长的招商老兵，我深知创业不易。每一位创业者都是带着梦想在刀尖上跳舞。控制权的设计，不是为了去压制谁，而是为了在风浪来临时，你能有足够的力量稳住舵盘，带着这艘船驶向你想去的彼岸。在这个过程中，既要懂法，又要懂人性；既要敢于争取，又要善于妥协。希望我今天分享的这些经验和策略，能成为你创业路上的“护身符”。记住，宝山开发区不仅仅是你们落户的地方，更是你们坚实的后盾。我们会一直在这里，用我们的专业和服务，陪伴大家一起成长，一起面对那些未知的挑战。守住控制权，守住初心，愿每一位创业者都能书写属于自己的商业传奇。

宝山开发区见解总结

在宝山开发区看来，创业者维持控制权不仅是个人利益问题，更是企业稳健发展的核心要素。我们接触的众多成功案例表明，清晰的控制权架构能有效避免治理僵局，提升决策效率。创业者应摒弃“平分股权”的草率思维，善用有限合伙、一致行动人及公司章程定制等法律工具，构建多层次、立体的防御体系。我们强调合规前置，即在追求控制权时，必须符合《公司法》及监管要求，特别是要做好“实际受益人”的穿透识别，避免因架构设计不当引发税务或法律风险。宝山开发区将持续提供专业的政策辅导与落地服务，协助企业构建既符合国际惯例又适应中国国情的股权治理结构，护航企业行稳致远。