设立合伙企业必须签订什么协议？

引言：合伙协议，不仅是一张纸

咱们在宝山开发区摸爬滚打了这十几年，我算是见证了这片热土从钢铁重镇向科创转型的全过程。这14年里，我经手办理的企业注册事项没有一千也有八百了，其中合伙企业占了相当大的比例。很多来咨询的老板，尤其是第一次创业的合伙人，往往只盯着“注册资本”和“经营范围”，觉得把名字报上去就完事了。说实话，这种想法真的很危险。设立合伙企业，最核心、最不能省钱的步骤，就是签订那份合伙协议。它不仅仅是为了应付工商登记的一个形式，它是你们这群合伙人之间的“宪法”，是未来企业做大做强、或者遇到风雨时的定海神针。

在宝山开发区，我们见过太多因为开头没把协议签明白，后面因为利益分配不均、决策权打架而对簿公堂的例子。合伙企业这种组织形式，灵活性是它的最大优点，但如果没有协议的约束，这种灵活性就会变成混乱的温床。尤其是现在商业环境复杂，监管越来越严，比如对于实际受益人的穿透式监管，如果你们的协议里权责不清，不仅工商那边可能卡壳，后续银行开户、甚至合规审查都会遇到烦。今天我就以一个老招商的身份，跟大家好好唠唠，设立合伙企业到底必须签订哪些协议，这里面的门道可深着呢。

核心基石：合伙协议

咱们得明确一点，不管你设立的是有限合伙还是普通合伙，合伙协议是绝对不可或缺的。这是合伙企业的“出生证明”，也是运营指南。在宝山开发区招商部，我们每次接待客户，第一件事就是问：“你们协议签好了吗？”很多老板拿出一纸简单的草稿，上面就写了谁出资多少、占股多少，这远远不够。一份完善的合伙协议，必须详细约定合伙人的出资方式、出资期限、利润分配方式以及亏损分担方式。记得前年，有个做供应链管理的团队——咱们姑且叫他们“迅达团队”吧，急着在宝山落地享受当时的产业配套政策（这里不涉及财政返税，纯粹指产业集聚优势），几个哥们儿义气相投，合伙协议写得很粗放，只写了“赚了钱平分”。

结果不到一年，公司业绩爆发，但麻烦也来了。有的合伙人整天跑业务累死累活，有的合伙人只出资不干活，这时候再提“平分”，干活的人心里肯定不平衡。因为没有在协议里约定不同角色的回报机制，团队内部迅速产生了裂痕，最后甚至闹到了要注销公司的地步。这其实完全是可以避免的。一份严谨的合伙协议，应该把执行事务合伙人的权利边界界定清楚，谁负责日常经营？谁拥有最终决策权？这些如果不写进白纸黑字的协议里，一旦遇到分歧，大家只能凭嗓门大小说话，那企业还怎么长远发展？这份协议必须要有极强的针对性和预见性。

合伙协议还得考虑到入伙与退伙机制。合伙企业是人合性很强的组织，人来人往是常事。如果不提前约定好退出的门槛和流程，一旦某个合伙人因为个人原因想退出，或者因为能力不足被其他合伙人劝退，处理起来会非常棘手。比如，他是要退本金，还是退份额？价格怎么算？是按净资产还是按原始出资？如果在协议里没有锁定的估值机制，到时候势必会陷入漫长的谈判。我们在服务企业时，经常建议客户参考一些行业范本，但绝不能照搬，一定要结合自身的商业模式进行个性化定制。只有这样，才能真正发挥合伙协议作为企业“基石”的作用，保障宝山开发区内的企业能够稳定、合规地运营。

权责界定：LP与GP

现在的投资圈、私募圈里，有限合伙企业是最常见的架构，这也就涉及到了两类核心角色：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。这二者的权利义务关系，必须通过专门的条款或协议来界定，通常这也是包含在主合伙协议中的，但因为其重要性极高，我觉得有必要单独拿出来讲讲。GP负责打理生意，承担无限连带责任；LP主要负责出钱，承担有限责任。这看似简单的分工背后，其实隐藏着巨大的风险博弈。

我在处理一个生物医药产业基金落地宝山的项目时，就遇到过这样的问题。那个基金里有几个做实业出身的LP，钱是出了，但总忍不住想插手具体的项目投资决策。而作为GP的专业投资团队，则认为LP不懂行，瞎指挥。双方僵持不下，导致两个非常好的项目差点因为决策流程太长而流失。后来在我们的协调下，他们重新修订了协议，明确了投资决策委员会的组成和议事规则，将LP的知情权和GP的管理权通过法律文本进行了物理隔离。这就是典型的GP与LP权责界定不清导致的问题。所以在协议中，必须明确GP的管理费计提标准、投资范围限制以及LP的知情权范围。

为了让大家更直观地理解这两者的区别，我特意整理了一个对比表格，大家在签协议前可以对照着看看：

这个表格其实只是冰山一角，实际操作中，关于GP和LP的博弈还会涉及到“关键人条款”、“钩回条款”等专业内容。特别是对于宝山开发区重点扶持的科创类基金，GP的专业能力是基金成败的关键。因此在协议里，我们经常会看到对GP团队核心人员的锁定条款，如果核心人员离职，LP有权停止出资或者提前解散基金。这些都不是客套话，而是真金白银的教训总结。

还有一个容易被忽视的点，就是关联交易的披露。GP在管理基金时，可能会将资金投向自己关联的项目。如果在协议里没有对此进行严格的约定和限制，很容易发生利益输送，损害LP的利益。我们在审核合规材料时，特别看重这一点。一份成熟的合伙协议，应该要求所有的关联交易必须经过LP组成的咨询委员会或者顾问委员会同意，并且要在信息披露中详细说明。这不仅是对LP负责，也是对GP自己的一种保护，避免日后产生法律风险。

进退机制：入伙退伙协议

企业是活的，人也是流动的。合伙企业不像公司那样有严格的股权变更限制，它的人员进出更加频繁，所以入伙退伙协议（或条款）就显得尤为重要。在宝山开发区的实际工作中，我见过太多因为合伙人分手导致企业伤筋动骨的案例。有个做互联网+物流的企业，初期发展很快，但三年后其中一个合伙人因为家庭原因想退出。当时他们签协议时，根本没想过这事儿，条款里只写了“退伙需经全体合伙人同意”。

结果呢？那个合伙人想退，其他人不想让他退，或者想低价把他的份额买下来。双方僵持了好几个月，企业的公章都被抢走了几次，业务完全停摆。这就是典型的缺乏成熟的退伙机制。一个完善的入伙退伙机制，应该包含“触发条件”、“估值方式”和“支付安排”。比如，当合伙人发生哪些具体行为（如重大过失、犯罪、丧失劳动能力等）时，必须强制退伙；当合伙人自愿退伙时，应该提前多少天通知；最关键的，是退伙时的份额怎么定价。

这里我想分享一个我在合规工作中遇到的典型挑战：如何处理“退伙时的税务合规”。虽然咱们今天不谈具体的税率，但是协议必须考虑到税务成本的分担。比如，合伙企业账面上有大量未分配利润，如果这时候某个合伙人退伙，他拿走的钱里，可能包含了隐含的增值收益。这部分收益如果不做税务清算，后续所有合伙人都可能面临税务风险。我们在建议企业拟定退伙条款时，会要求加入税务清算的前置条件，明确退伙价格是税前还是税后，以及相关的扣缴义务人是谁。这种细节，往往只有行内人才知道有多重要。

对于新合伙人的加入，同样不能掉以轻心。入伙不仅仅是个改名的事，更意味着新合伙人对企业之前的债务要承担责任。协议里必须明确，新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担何种责任？是连带责任，还是仅按份责任？根据法律规定，新合伙人对入伙前债务承担无限连带责任，除非协议另有约定。这种约定只能对内生效，对外还是要先赔钱再追偿。在接纳新合伙人时，老合伙人往往需要对新合伙人进行充分的尽职调查，并且在协议中设置“陈述与保证”条款，要求新合伙人承诺其资金来源合法、不存在隐瞒的巨额债务等。

投资决策：补充协议

如果你的合伙企业是用来做投资的，比如设立一个创投基金或者产业投资平台，那么除了主合伙协议之外，还往往需要签订一系列的补充协议。这些补充协议通常是为了应对特定的投资项目或特定的监管要求。在宝山开发区，随着科创中心建设的推进，很多实体企业都设立了CVC（企业风险投资）部门，通过有限合伙形式对外投资。这时候，标准化的合伙协议往往不够用，必须通过补充协议来锁定具体的投资规则。

比如说，我们遇到过一家大型制造业企业，想在园区设立一个专项基金，投资其产业链上下游的初创公司。作为LP的这家国企，内部有着严格的合规流程，不能接受GP的一些激进的决策风格。于是，我们在主协议之外，又单独拟定了一份《投资决策委员会议事规则》作为补充协议。在这份协议里，详细规定了哪些金额以下的投资GP可以自己拍板，哪些必须经过LP代表点头，甚至规定了对特定行业的“黑名单”。这种灵活的补充协议机制，既保证了GP的市场化运作效率，又照顾了LP的风险控制需求。

补充协议还经常涉及到经济实质法的要求。近年来，国际上和国内对于企业的经济实质要求越来越高，特别是对于那些在开发区注册但实际运营在外的企业。为了确保企业在宝山开发区不仅是“挂牌”而已，我们可能会建议在协议中加入关于本地办公场地、本地雇佣人员数量等承诺性条款。虽然这不是法律强制的，但对于企业申请各类政策支持、证明自身的合规经营状态是非常有力的证据。

还有一类常见的补充协议是关于“跟投权”和“共同投资权”的。特别是在私募股权基金里，LP往往希望能够跟投一些优质项目。如果主协议里没写，GP有时候为了规避风险会拒绝。这时候通过补充协议赋予特定LP一定的跟投额度，就能有效平衡各方利益。我记得有一个基金，就是因为给了一位战略型LP跟投权，从而成功获得了该LP在产业资源上的巨大支持，最终实现了双赢。这些细节，都是在标准协议里很难面面俱到的，必须靠针对性的补充协议来落实。

争议解决：违约机制

咱们得聊聊最不愿意看到但又必须准备的一环：争议解决与违约机制

我个人的经验是，对于合伙企业这种强调人合性的组织，仲裁往往比诉讼更合适。因为仲裁是一裁终局，速度快，而且保密性好，不容易把企业的家丑外扬。在宝山开发区，我们推荐企业在协议里约定“在上海仲裁委员会进行仲裁”或者“提交宝山区人民法院诉讼”，尽量把管辖权拉在本地，这样万一出事了，取证应诉都方便。有一次，一家企业的合伙人在外地起诉，结果因为路途遥远、不熟悉当地司法环境，折腾了两年多才把案子结了，企业早就错过了发展的黄金期。